安静的观察修鞋匠夫妇的生活，感受他们的悲喜。随着生活水平的提高，做这个行业的人越来越少了，他们的困境与坚持和这一切的一切，都不过是生活的其中之一。

在中国内蒙古东部一个游牧山村，巴图每天过着无忧无虑的生活，他从不在乎这个变迁的信息化时代。某一天巴图见到小学同学导演，导演脚受伤来老家养伤，从此俩人一起喝酒，钓鱼享受安静的生活，巴图偶尔听到导演讲外面的世界，突然有一天导演的朋友苏日娜来看导演，苏日娜的到来打破了俩人安静的生活……

一如既往，家庭大战再次爆发，老猫汤姆和老鼠杰瑞的追逐战将家里闹得天翻地覆。唯一不同的是，今天老狗在家睡觉，猫鼠大战搅扰了它的美梦。不堪其扰的老狗警告汤姆不准制造噪音，否则要它好看。胆小的汤姆点头应允，随后继续追逐。而此时战争发生了变化，汤姆追逐杰瑞的同时想尽办法不弄出声响，而杰瑞则故意制造噪音，打算吵醒老狗，让汤姆好看。老狗的介入让它们的追逐战变得紧张刺激而又妙趣横生……

Lisa回想起自己和吴斌的相遇、相识，又通过录像设备看到了吴斌是如何潜伏在泰山老爷身边、发现了R计划并身份暴露。安静也像Lisa坦白了自己同为特工的身份。泰山老爷派手下找回Lisa、安静，双方对峙之时，安静突然背叛Lisa，R计划的阴谋浮出水面。安静在泰山老爷的唆使下将枪口对准了对Lisa吴斌。