以独门武器“十二金钱”镖名震天下的俞剑平派手下乔茂押镖，途中遇女贼袁玉蓉。乔茂举刀要杀之际，却被袁玉蓉的美丽媚态所吸引下不了手，后两人互生爱慕，但背后操控袁玉蓉的老者与俞剑平有不共戴天之仇。原来老者与俞剑平曾为同门师兄弟，今次却为报仇而来。

20年代的广州，时局动荡，江湖黑帮势力明争暗斗，风波迭起。上海青年金城（温兆伦 饰）由沪到广州投靠叔父，以图发展。在餐馆偶遇一起打架斗殴，金城路见不平，危难中救一老者，由此结怨黑势力，叔父被杀。为复仇，金城进了监狱。被老者救出后，金城迫不得已加入黑社会。在黑帮的日子里，他亲眼目睹了帮会之间的仇杀，深感长此以往非做人之道。金城结识了革命党人周宏泽。在周的引导下，他率堂会手下弃暗投明，护送周宏泽一起走向北上革命之路。