1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。

四周被摩天大厦围绕的一所厂房，居住着一群钟点工。梁大华（李勤勤饰）的丈夫因违反工作规定，造成重伤。一向学业优秀的儿子为了爸爸的医疗费，偷偷上工地打工，险些被学校开除，梁大华卖掉老家的房子，拼命挣钱还债，不停息的穿梭在大厦和豪宅之间，为了挽救富家太太白美燕（周笑莉饰）的生命，梁大华不计前嫌，辞掉做了多年的老雇主，当了瘫痪在床的白美燕的保姆。洪月娥（刘莉莉饰）为了供养在北京读大学的小儿子钟森的学费，嗜钱如命，不惜将自己和大儿子钟林变成赚钱的机器，当她知道自己得了癌症，儿子瞒着她辍学，竟然也做了钟点工后，洪月娥